Wichtige Änderung des Geldwäschegesetzes zum 1. August 2021
Geschäftsführer, die im Namen eines Unternehmens ein Fondsdepot eröffnen möchten, unterliegen künftig strengeren Meldepflichten als bisher. Da die Nichteinhaltung u. U. problematische Konsequenzen – auch beim Thema betriebliche Altersversorgung – nach sich ziehen kann, erläutern wir Ihnen diese neue Situation im nachfolgenden Artikel.
Vor allem um juristische Personen (AG, GmbH), die ein Depot eröffnen, wie beispielsweise für die betriebliche Altersvorsorge für den Gesellschafter-Geschäftsführer oder die Mitarbeiter. Diese neuen Regelungen sollen ab 1. August 2021 in Kraft treten. Im schlimmsten Fall kann es passieren, dass Depoteröffnungen abgelehnt werden, wenn Meldungen fehlen.
Das Transparenzregister wird zum Vollregister
Aktuell schreibt das GWG vor, dass bei der Depoteröffnung für juristische Personen die wirtschaftlichen Eigentümer nicht tatsächlich eingetragen müssen, sondern lediglich ermittelbar sein sollen („Mitteilungsfiktion“ § 20 Abs. 2 GWG). Sobald die Daten z.B. im Handelsregister abrufbar sind, gilt die Mitteilungspflicht schon als erfüllt. Dies soll zukünftig nicht mehr ausreichen. Alle juristischen Personen, wie z.B. eine GmbH, müssen in Zukunft die wirtschaftlichen Eigentümer (z.B. GGF) aktiv direkt dort melden.
Für Gesellschaften, deren Meldepflichten bis zum 1. August aufgrund der o.g. Regelung noch als erfüllt gelten, sollen folgende Übergangsfristen gelten:
| Unternehmensform | Frist |
|---|---|
| AG, SE, KGaA | bis 31. März 2022 |
| GmbH, Genossenschaft, Partnerschaft | bis 30. Juni 2022 |
| Sonstige | bis 28. Februar 2022 |
Der Paragraph 20 gilt nicht mehr als Ausrede
Bisher angestoßene Bußgeldverfahren aufgrund von Verstößen gegen die Registerpflicht konnten bisher mit dem Hinweis auf den genannten § 20 abgewendet werden. Seit der Einführung des Registers im Jahr 2017 hat das Bundesverwaltungsamt (BVA) gegen viele Unternehmen Bußgeldverfahren eingeleitet – mit zum Teil empfindlichen Strafen und sogar öffentlicher Nennung der betroffenen Unternehmen auf der Homepage des BVA. In Zukunft wird jedoch die Abwendung dieser Sanktionsbescheide nicht mehr möglich sein.
Gesellschafter-Geschäftsführer, die für diese Eintragung verantwortlich sind, sind demnach noch mehr gefordert, um nicht durch die, teils empfindlichen, Strafen in Schwierigkeiten zu kommen. Denn auch die betriebliche Altersversorgung kann dadurch in Mitleidenschaft gezogen werden, wenn diese über Fondsdepots aufgebaut ist.
Was bei der Meldung eingetragen werden muss
Mitgeteilt werden müssen folgende Daten über die wirtschaftlichen Berechtigten (§ 19 Abs. 1 GwG):
- Vor- und Familienname
- Geburtsdatum
- Wohnort
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
- Staatsangehörigkeit
Dabei sind auch nachträgliche Änderungen zum wirtschaftlichen Berechtigten, z. B. Änderungen bei den Gesellschafter-Geschäftsführern, mitteilungspflichtig. Die registerführenden Stellen müssen Unstimmigkeiten unverzüglich melden.
Bei juristischen Personen zählt zu den wirtschaftlichen Berechtigten jede natürliche Person – also auch und gerade Gesellschafter-Geschäftsführer –, die unmittelbar oder mittelbar
- mehr als 25% der Kapitalanteile hält oder
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Falls Sie noch nicht registriert sind, können Sie das ganz einfach über www.transparenzregister.de erledigen.
Warum es auch die Altersversorgung betreffen kann
Gesellschafter-Geschäftsführer, die ihre Altersversorgung nicht auf unrentable Versicherungen, sondern auf sehr wertbeständigen Fondsdepots aufgebaut haben, können bei Verstößen der o.g. Regelungen das Problem bekommen, kein Depot mehr eröffnen zu können.
Das sollten Sie keinesfalls riskieren, sondern aktiv handeln und dieser Pflicht immer direkt nachkommen. Wir beraten Sie hierzu gerne, damit Sie alle Anforderungen bestmöglich erfüllen.
Fazit:
Auch wenn Sie noch etwas Zeit haben und die Übergangsfristen gelten: Erledigen Sie die Registrierung lieber zu früh als zu spät, da nach Ablauf der Übergangsfristen keine Neudepots juristischer Personen ohne Vorlage des aktiv gemeldeten Transparenzregisterauszugs eröffnet werden dürfen. Dies ist umso wichtiger, da immer mehr Gesellschafter-Geschäftsführer ihre betriebliche Altersversorgung über ein Fondsdepot gestalten.